جناب آقای فرشاد سلیمی، مدیر حقوقی و قراردادهای هلدینگ، در یک گفت‌وگوی تحلیلی و مبسوط، بر تغییر پارادایم در بخش حقوقی تأکید کرد، که در این گزارش بخش هایی از آن گفت و گو را میخوانید.
وی اذعان داشت باید این دپارتمان را از یک واحد واکنشی به یک شریک استراتژیک در تصمیم‌سازی‌های کلان هلدینگ ارتقا داد. وی تمرکز اصلی این رویکرد استراتژیک را، تحلیل عمیق و موشکافانه تفاوت‌های حقوقی و مالی میان شرکت‌های سهامی (به‌ویژه سهامی خاص) و شرکت‌های با مسئولیت محدود دانست و هشدار داد که انتخاب ساختار نادرست، می‌تواند ریسک‌های سیستمی و حقوقی بلندمدتی را به هلدینگ تحمیل کند.
سرمایه و چالش‌های نقل و انتقال: سنگ بنای تمایز استراتژیک
می توان مهم‌ترین نقطه تمایز استراتژیک را در ماهیت سرمایه و انعطاف‌پذیری در نقل و انتقال آن دانست. در شرکت‌های سهامی، سرمایه به شکل سهام تقسیم می‌شود که قابلیت معامله و ارزش‌گذاری سریع‌تر را فراهم می‌کند. این ماهیت تجاری سهام، دسترسی به ابزارهای تأمین مالی پیشرفته‌تر و در نهایت امکان ورود به بازار سرمایه (در صورت لزوم) را امکان‌پذیر می‌سازد. از سوی دیگر، در شرکت‌های با مسئولیت محدود، سرمایه به صورت سهم‌الشرکه است که یک حق مالی محسوب شده و روش انتقال آن به محدود است. این انتقال، مشروط به تنظیم سند رسمی در دفترخانه و کسب رضایت حداقل سه‌چهارم سرمایه و اکثریت عددی شرکا است. این مقررات، به رغم حفظ کنترل داخلی، عملاً فرآیند جذب سرمایه‌گذاران جدید را کند و پیچیده می‌سازد. “اگر افق توسعه ما جذب منابع مالی گسترده و ورود شرکای جدید است، چسبیدن به ساختار مسئولیت محدود، خود یک ریسک تجاری است.”
الزامات حکمرانی و کنترل ریسک نظارتی
جناب آقای فرشاد سلیمی، ساختار حاکمیت شرکتی را دیگر معیار حیاتی برای انتخاب دانست. شرکت‌های سهامی تحت الزامات قانونی بسیار سختگیرانه‌تر از نظر نظارتی قرار دارند. در شرکت سهامی، وجود بازرس یا بازرسان قانونی اصلی و علی‌البدل اجباری است؛ این بازرسان، به عنوان ضامن شفافیت مالی، بر عملکرد هیئت مدیره نظارت کرده و اعتبار شرکت را در برابر بانک‌ها و نهادهای مالی افزایش می‌دهند. همچنین، مدت تصدی مدیران در سهامی خاص حداکثر دو سال است که می تواند موجب پویایی مدیریتی باشد.
در مقابل، شرکت با مسئولیت محدود در بسیاری از موارد الزامی برای انتخاب بازرس ندارد (مگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد) و مدیران آن می‌توانند برای مدت نامحدود انتخاب شوند. آقای فرشاد سلیمی با تأکید بر اینکه: “سادگی مدیریت و فقدان الزام بازرسی در مسئولیت محدود، یک شمشیر دو لبه است؛ در حالی که هزینه‌های اداری را کاهش می‌دهد، ریسک فساد داخلی یا عدم شفافیت مالی را نیز افزایش می‌دهد که هر شرکت باید با مکانیسم‌های نظارتی داخلی خود آن را پوشش دهد.”
مسئولیت شرکاء و لزوم دقت در آورده‌های غیرنقدی
به نکته‌ای حیاتی در خصوص مسئولیت حقوقی اشاره کرد: گرچه در هر دو شرکت مسئولیت، محدود به میزان آورده است، اما در شرکت با مسئولیت محدود، اگر آورده‌های غیرنقدی (مانند ملک یا تجهیزات) به درستی و به صورت عادلانه قیمت‌گذاری نشود، شرکایی که در ارزیابی دست داشته‌اند، می‌توانند به صورت تضامنی در قبال اشخاص ثالث مسئولیت پیدا کنند. این در حالی است که در شرکت سهامی، ارزیابی آورده‌های غیرنقدی حتماً باید در شرکت نامه (اساسنامه) ذکر و تقسیم شود که خود یک لایه حفاظتی حقوقی به شمار می‌رود.
تصمیم استراتژیک و نقشه راه حقوقی
در پایان، بخش حقوقی هلدینگ، با دیدگاه استراتژیک، هر واحد تجاری زیرمجموعه را نه بر اساس سادگی تأسیس، بلکه بر اساس نقش آن در پورتفوی کلی هلدینگ ارزیابی می‌کند: ایشان این دیدگاه را چنین جمع‌بندی کرد: “مدیریت حقوقی استراتژیک، آینده‌نگر است. ما ریسک‌ها را نه در دادگاه، بلکه در همان لحظه انتخاب ساختار حقوقی، کنترل و مهار می‌کنیم. هر اساسنامه جدید، باید یک سند استراتژیک باشد نه صرفاً یک سند ثبتی.”
رعایت اصول و رویه های قانون تجارت در مباحث حقوقی و مدیریتی علی الخصوص قرار داد ها می تواند کشتی شرکت ها را به سر منزل مقصود برساند ، هر چند نمی توان کاملا تمام ریسک ها را یافت و مهار کرد اما به قول سعدی ( علیه الرحمه): “به راه بادیه رفتن به از نشستن باطن و گر مراد نیابم به قدر وسع بکوشم.”
تاریخ خبر : 28 مهر 1404
ساختار حقوقی شرکت، تعیین‌کننده مسیر تأمین مالی و حکمرانی آینده است.
۲۸
مهر